Reforma tributária no saneamento entra no radar do TCU -

O Tribunal de Contas da União decidiu acompanhar como a administração pública federal está se preparando para os impactos da reforma tributária sobre contratos administrativos e concessões de infraestrutura. A fiscalização alcançará setores como transportes, energia e saneamento. Embora a transição tributária já tenha começado em 2026, os efeitos financeiros mais relevantes deverão ganhar força a partir de 2027, com a entrada efetiva da Contribuição sobre Bens e Serviços, a CBS, em substituição ao PIS e à Cofins.

Para o setor, a decisão representa um alerta importante. A reforma tributária no saneamento não se limita à troca de nomes de tributos. Na prática, poderá alterar custos operacionais, créditos fiscais, fluxo de caixa, tarifas, contraprestações públicas, direitos de outorga, planos de investimentos e a própria viabilidade econômico-financeira de contratos que possuem duração de 20, 30 ou até 35 anos.

Além disso, o TCU indicou que não basta analisar os contratos já assinados. Editais, termos de referência, projetos básicos, planilhas de custos, minutas contratuais e matrizes de risco também precisarão ser revistos. Portanto, companhias de saneamento, concessionárias, agências reguladoras, municípios, estados e estruturadores de projetos deverão tratar o tema como prioridade de governança, e não apenas como uma demanda do departamento tributário. (CNN Brasil⁠)

O que o TCU pretende fiscalizar

A fiscalização deverá verificar se os órgãos públicos estão adotando medidas para adequar contratos vigentes e futuras licitações ao novo sistema de tributação do consumo. O objetivo declarado é identificar riscos, estimular boas práticas, reduzir interpretações divergentes e evitar uma multiplicação de disputas administrativas.

Essa atuação é especialmente relevante porque a reforma tributária no saneamento envolve contratos celebrados por diferentes titulares, regulados por dezenas de agências infranacionais e executados por empresas públicas, sociedades de economia mista e concessionárias privadas. Sem procedimentos minimamente padronizados, situações semelhantes poderão receber tratamentos distintos.

Consequentemente, uma concessionária poderá obter reequilíbrio em determinado estado, enquanto outra, com impacto econômico semelhante, poderá enfrentar exigências documentais diferentes em outra região. Essa assimetria aumenta a insegurança jurídica, dificulta a previsão de caixa e pode elevar o custo de capital dos projetos.

Por isso, o acompanhamento do TCU tende a pressionar a administração pública federal a criar metodologias, modelos de cálculo, fluxos decisórios e padrões documentais. Embora o Tribunal tenha competência direta sobre a esfera federal, suas orientações costumam influenciar tribunais de contas estaduais, agências reguladoras e demais órgãos públicos.

Como funciona a transição para CBS e IBS

A reforma substitui tributos atuais por um modelo de Imposto sobre Valor Agregado dual. A CBS será federal, enquanto o IBS será compartilhado entre estados e municípios. Em 2026, foi estabelecida uma fase de teste com alíquota total de 1%, formada por 0,9% de CBS e 0,1% de IBS, com regras de compensação e obrigações acessórias.

A partir de 2027, o PIS e a Cofins serão extintos, a CBS passará a vigorar de forma efetiva e o IBS permanecerá inicialmente com alíquota reduzida. Posteriormente, entre 2029 e 2032, ocorrerá o aumento gradual do IBS e a redução progressiva do ICMS e do ISS. Finalmente, em 2033, o novo modelo deverá entrar em vigor de forma integral.

Portanto, a reforma tributária no saneamento produzirá impactos em etapas. Isso significa que o equilíbrio dos contratos poderá ser alterado mais de uma vez durante a transição. Além disso, a carga tributária efetiva não dependerá somente da alíquota nominal. Também dependerá da quantidade de créditos aproveitáveis, da estrutura de custos, do perfil dos fornecedores, da intensidade de mão de obra e da capacidade de repassar ou não os tributos para tarifas e contraprestações. (TCU⁠)

Por que o saneamento merece atenção especial

O saneamento possui características que tornam a transição mais sensível. Em primeiro lugar, trata-se de serviço essencial e intensivo em investimentos. Redes de água e esgoto, estações de tratamento, adutoras, reservatórios, elevatórias, sistemas de automação e ações de redução de perdas exigem grande volume de capital.

Em segundo lugar, uma parcela relevante dos custos operacionais está associada à mão de obra, à energia elétrica, a produtos químicos, a serviços terceirizados, à manutenção e a obras. Entretanto, nem todos esses componentes gerarão créditos tributários na mesma proporção. A mão de obra própria, por exemplo, não gera crédito de IVA como uma aquisição de bem ou serviço tributado.

Em terceiro lugar, a receita do prestador geralmente depende de tarifa regulada. Assim, não existe liberdade para aumentar preços imediatamente diante de uma elevação de custos. Qualquer mudança precisa passar pelo contrato e pela agência reguladora, observando modicidade tarifária, capacidade de pagamento dos usuários e sustentabilidade econômico-financeira.

Estudos setoriais anteriores à consolidação da regulamentação estimaram que a tributação do setor poderia subir de forma expressiva, especialmente porque o saneamento não recebeu uma redução geral de alíquota equivalente à concedida a determinados serviços essenciais. Entretanto, o impacto real de cada prestador somente poderá ser conhecido por meio de simulação individual, considerando créditos, benefícios existentes, imunidades, perfil operacional e regras específicas do contrato. (FGV Justiça⁠)

A lei garante reequilíbrio automático?

A resposta exige cuidado. A Lei Complementar nº 214/2025 determina que contratos administrativos vigentes, inclusive concessões públicas, sejam ajustados quando ficar comprovado que a instituição do IBS e da CBS alterou a carga tributária efetivamente suportada pela contratada.

Entretanto, isso não significa aumento automático de tarifa ou pagamento imediato à concessionária. O desequilíbrio deverá ser demonstrado tecnicamente. A análise precisará considerar os efeitos da não cumulatividade, os créditos tributários, a base de cálculo, a possibilidade de repasse a terceiros, os incentivos fiscais extintos e as mudanças ocorridas em cada fase da transição.

Além disso, a legislação estabeleceu uma regra de mão dupla. Caso a carga tributária efetiva aumente, a contratada poderá solicitar o reequilíbrio. Por outro lado, caso a carga seja reduzida, a administração pública deverá promover revisão de ofício, garantindo a manifestação da empresa.

Dessa forma, a reforma tributária no saneamento não pode ser tratada como justificativa genérica para elevar receitas. O cálculo deverá demonstrar o nexo entre a mudança tributária e o impacto econômico concreto no contrato. Do mesmo modo, eventual ganho tributário não poderá ser apropriado integralmente pela concessionária quando produzir redução comprovada dos custos suportados. (Portal da Câmara dos Deputados⁠)

Quais mecanismos poderão recompor os contratos

A Lei Complementar nº 214/2025 permite diferentes instrumentos de reequilíbrio. Entre eles estão a revisão dos valores contratados, o ajuste tarifário, as compensações financeiras, a alteração de contraprestações, a renegociação de prazos, a revisão de direitos de outorga e a transferência de determinados custos entre as partes.

Nas concessões de água e esgoto, o ajuste tarifário provavelmente será uma das alternativas mais discutidas. Contudo, ele não será necessariamente a única solução. Dependendo do contrato, poderão ser avaliadas outras medidas, como extensão do prazo, revisão do cronograma de investimentos, alteração de outorga, aporte público ou combinação de instrumentos.

A lei estabelece, ainda, que o pedido poderá ser apresentado a cada nova alteração tributária que provoque desequilíbrio ou já considerar todas as mudanças previstas para o período de transição. O procedimento deverá ser prioritário, e a decisão definitiva deverá ocorrer em até 90 dias, com possibilidade de uma única prorrogação por igual período quando houver necessidade de instrução probatória adicional.

Também poderá existir reequilíbrio provisório quando for demonstrado impacto financeiro relevante sobre a execução contratual. Todavia, a compensação provisória deverá ser revista na decisão final, com definição de mecanismos para devolver ou cobrar valores pagos a maior ou a menor. (Portal da Câmara dos Deputados⁠)

O papel das agências reguladoras de saneamento

As agências reguladoras terão papel central porque deverão transformar cálculos tributários em decisões regulatórias equilibradas. Ao mesmo tempo, precisarão proteger a continuidade do serviço, a capacidade de investimento e a modicidade tarifária.

A Norma de Referência ANA nº 5/2024 determina que as matrizes de risco dos contratos de abastecimento de água e esgotamento sanitário sejam objetivas, claras e compatíveis com as obrigações das partes. Além disso, a norma orienta que os riscos sejam alocados ao titular, ao prestador ou compartilhados, evitando atribuições genéricas.

Entretanto, a Lei Complementar nº 214/2025 possui uma particularidade relevante: suas regras de reequilíbrio alcançam inclusive contratos cuja matriz de risco atribua impactos tributários supervenientes à contratada. Logo, cláusulas antigas não deverão ser analisadas isoladamente. Será necessário compatibilizar contrato, legislação tributária, normas da ANA e regulação local.

Além disso, a Norma de Referência ANA nº 6/2024 estabelece que a regulação tarifária deve assegurar sustentabilidade econômico-financeira, eficiência, prestação adequada e universalização. Portanto, a reforma tributária no saneamento deverá ser incorporada aos processos de revisão tarifária, sem transformar ineficiências operacionais em custos automaticamente repassados aos usuários. (Serviços e Informações do Brasil⁠)

Impactos esperados sobre tarifas e investimentos

O principal risco é que uma elevação da carga tributária líquida reduza a capacidade de geração de caixa das empresas. Caso o contrato não seja reequilibrado de forma tempestiva, poderá haver pressão sobre manutenção, expansão de redes, redução de perdas, qualidade operacional e cumprimento das metas de universalização.

Por outro lado, um repasse integral e imediato às tarifas poderá aumentar a conta de água e esgoto. Esse efeito merece atenção porque a inadimplência já representa desafio relevante para muitos prestadores, especialmente em áreas de baixa renda. Além disso, tarifas mais altas podem estimular a migração de grandes consumidores para fontes alternativas, quando tecnicamente e legalmente disponíveis, reduzindo a base de receita do sistema público.

Consequentemente, a reforma tributária no saneamento exigirá análises de impacto distributivo. A tarifa social e os mecanismos de devolução tributária para famílias de baixa renda poderão reduzir parte do efeito, porém não substituem o reequilíbrio contratual nem resolvem, sozinhos, o financiamento dos investimentos.

Ao mesmo tempo, os ganhos potenciais da não cumulatividade também deverão ser considerados. Empresas com grande volume de aquisições tributadas poderão aproveitar créditos relevantes. Assim, generalizações devem ser evitadas: haverá diferenças entre prestadores, modelos de contratação, estruturas societárias, regiões e níveis de terceirização.

O que deve ser feito imediatamente

A preparação precisa começar antes da apresentação de qualquer pedido de reequilíbrio. Primeiramente, cada prestador deverá construir uma linha de base tributária confiável, demonstrando quanto era efetivamente pago antes da reforma e quais créditos eram aproveitados.

Em seguida, deverá ser implantada uma simulação anual da transição até 2033. O modelo deverá separar CBS, IBS, PIS, Cofins, ICMS, ISS, créditos apropriáveis, custos sem crédito e efeitos sobre receitas reguladas.

Além disso, será necessário revisar contratos e matrizes de risco, identificar cláusulas de alteração tributária, mapear prazos para pedidos e organizar documentos comprobatórios. Ao mesmo tempo, sistemas contábeis, fiscais, comerciais e de faturamento deverão ser integrados, pois erros de classificação poderão comprometer créditos e distorcer o cálculo do desequilíbrio.

Também deverá existir governança interna. Áreas tributária, regulatória, jurídica, financeira, comercial, contábil, engenharia e planejamento precisarão trabalhar sobre a mesma base de dados. Sem essa integração, a reforma tributária no saneamento poderá gerar pedidos frágeis, decisões demoradas e disputas prolongadas.

Por fim, titulares e agências reguladoras deverão publicar procedimentos claros. Formulários, metodologias, documentos mínimos, critérios de materialidade, tratamento de ganhos e perdas, regras para ajustes provisórios e mecanismos de participação social precisam ser definidos antecipadamente.

Checklist para prestadores e reguladores

Para reduzir riscos, algumas providências deverão ser tratadas como prioritárias:

Levantar a carga tributária efetivamente suportada antes da reforma;
Mapear créditos tributários por grupo de despesas;
Simular os efeitos anuais da transição até 2033;
Revisar contratos, editais e matrizes de risco;
Identificar impactos sobre tarifas, contraprestações e outorgas;
Avaliar reflexos sobre investimentos e metas de universalização;
Integrar dados contábeis, fiscais, regulatórios e comerciais;
Definir responsabilidades internas para elaboração dos pleitos;
Preparar memória de cálculo auditável;
Estabelecer diálogo antecipado com titulares e reguladores;
Revisar os sistemas de faturamento e emissão de documentos fiscais;
Criar controles para ganhos e perdas tributárias;
Monitorar fornecedores com baixo potencial de geração de créditos;
Avaliar impactos sobre tarifa social e usuários de baixa renda;
Manter documentação pronta para fiscalizações dos órgãos de controle.

Um novo teste para a governança das concessões

A decisão do TCU mostra que a transição tributária será também um teste de maturidade institucional. Contratos de longo prazo não poderão ser administrados apenas com soluções emergenciais. Será necessário produzir dados auditáveis, decisões motivadas e critérios comparáveis.

Se houver preparação, a reforma tributária no saneamento poderá ser tratada com previsibilidade, preservando contratos, investimentos e usuários. Entretanto, se cada órgão adotar uma metodologia diferente, poderá surgir uma onda de pleitos, atrasos, judicializações e revisões tarifárias conflitantes.

Portanto, o maior desafio não será apenas calcular novos tributos. O desafio será distribuir corretamente os efeitos econômicos da mudança entre poder público, prestadores e usuários.

A fiscalização anunciada pelo TCU reforça que a qualidade dessa transição dependerá da revisão de editais, planilhas, contratos, matrizes de risco e processos regulatórios antes que os impactos financeiros se tornem irreversíveis.

Nesse cenário, a reforma tributária no saneamento deixa de ser um assunto restrito às áreas fiscais. Ela passa a ocupar o centro das decisões regulatórias, financeiras, comerciais e estratégicas das companhias responsáveis pelo abastecimento de água e pelo esgotamento sanitário no Brasil.