A Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico (ANA) aprovou uma mudança importante na NR 4 da ANA, norma que estabelece práticas de governança para as entidades reguladoras infranacionais do saneamento. O prazo para comprovação de um dos requisitos mais sensíveis da norma passará de dois para quatro anos, fazendo com que sua verificação ocorra no procedimento anual referente a 2028.
Mas há uma diferença fundamental: a ANA não adiou a NR 4 inteira.
A alteração aprovada em 29 de setembro de 2026 alcança especificamente a exigência de que os integrantes de conselhos diretores ou diretorias colegiadas das agências reguladoras tenham mandatos fixos, não coincidentes, de no máximo cinco anos e sem possibilidade de recondução. A própria ANA reconheceu que a adaptação pode depender de alterações legislativas, estatutárias ou regimentais que não estão sob controle exclusivo das agências. (Serviços e Informações do Brasil)
Para profissionais das companhias de saneamento, a mudança parece, à primeira vista, distante da operação. Não é.
São essas entidades reguladoras que tomam ou influenciam decisões envolvendo reajustes e revisões tarifárias, metas contratuais, qualidade do serviço, atendimento ao usuário, fiscalização, sanções, indicadores, investimentos e equilíbrio econômico-financeiro. A governança de quem regula pode, portanto, repercutir diretamente na previsibilidade das decisões tomadas sobre quem presta os serviços. (Presidência da República)
O que aconteceu com a NR 4 da ANA
Na 960ª Reunião Deliberativa Ordinária, realizada em Brasília em 29 de setembro de 2026, a Diretoria Colegiada da ANA aprovou a ampliação de dois para quatro anos do prazo aplicável ao requisito sobre mandatos dos dirigentes das Entidades Reguladoras Infranacionais, as ERIs.
A mudança surgiu depois que a Superintendência de Regulação do Saneamento Básico analisou as informações encaminhadas pelas próprias entidades no ciclo de comprovação de 2026.
Segundo a ANA, verificou-se que o atendimento ao requisito poderia exigir mudanças em leis, estatutos, regimentos ou outros atos cuja aprovação depende de governos, assembleias legislativas, câmaras municipais ou estruturas interfederativas. Em outras palavras, algumas agências poderiam concordar tecnicamente com a mudança e, ainda assim, não ter competência jurídica para implementá-la sozinhas.
Com a decisão, a comprovação desse requisito específico será exigida a partir do procedimento anual referente a 2028. A Diretoria também aprovou a dispensa de Análise de Impacto Regulatório e de consulta pública para essa alteração. (Serviços e Informações do Brasil)
No momento da apuração desta reportagem, na manhã de 30 de setembro de 2026, a ANA já havia divulgado oficialmente a decisão, mas sua página de resoluções regulatórias ainda apresentava a Resolução nº 302/2026, de agosto, como o ato mais recente disponível. Assim, a redação jurídica consolidada da alteração deverá ser conferida após a publicação formal do novo ato normativo. (Serviços e Informações do Brasil)
A mudança não representa uma flexibilização geral
Esse talvez seja o ponto mais importante para gestores.
A NR 4 da ANA possui uma abrangência muito maior do que o mandato dos diretores.
A norma organiza a governança das agências em seis grandes dimensões: competências e ambiente regulatório; tecnicidade e independência decisória; autonomia funcional, administrativa e financeira; transparência e participação social; controle, integridade e gestão de riscos; e planejamento e instrumentos regulatórios. (Serviços e Informações do Brasil)
Entre os requisitos previstos no artigo 41 estão existência de instância colegiada para decisões regulatórias, quadro próprio de pessoal, fontes próprias de recursos, política de transparência, relatório anual de gestão, publicidade de pautas e decisões, agenda regulatória, processos de participação social e ouvidoria estruturada.
Portanto, interpretar a decisão como um adiamento da governança regulatória até 2028 seria incorreto.
O que ganhou prazo adicional foi um requisito determinado.
Essa distinção é particularmente importante para titulares e entidades reguladoras que estejam estruturando seus planos de conformidade.
Por que os mandatos são tão importantes
A lógica da NR 4 da ANA está relacionada à independência decisória.
Um regulador responsável por decidir reajustes tarifários de bilhões de reais, fiscalizar grandes concessionárias, avaliar pedidos de reequilíbrio econômico-financeiro e aplicar penalidades precisa possuir mecanismos institucionais que reduzam interferências externas sobre suas decisões.
Mandatos fixos ajudam a evitar substituições arbitrárias.
Mandatos não coincidentes reduzem a possibilidade de substituição simultânea de toda a direção.
A vedação à recondução, por sua vez, procura diminuir incentivos associados à busca de uma nova indicação ao término do mandato.
Na prática, o desenho tenta separar o horizonte decisório da agência do ciclo político.
A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) considera mandatos fixos e escalonados instrumentos relevantes para fortalecer a independência regulatória. Em sua análise sobre governança de reguladores, a organização destaca que o escalonamento pode preservar continuidade, memória institucional e estabilidade, além de reduzir a ligação direta entre renovação da direção e ciclos políticos. (OECD)
Entretanto, não existe um único desenho adotado internacionalmente. Levantamento da OCDE mostra que a recondução ainda é permitida em grande parte dos reguladores analisados. Isso significa que a NR 4 da ANA adota uma configuração relativamente rigorosa ao combinar mandato determinado, escalonamento e proibição da recondução. (OECD)
Minas Gerais mostra como a mudança pode exigir lei
Um caso brasileiro ajuda a compreender a decisão da ANA.
A antiga estrutura da Arsae-MG estabelecia mandatos não coincidentes de quatro anos e permitia uma recondução. Esse modelo, embora já incorporasse instrumentos de independência, não atendia integralmente ao desenho estabelecido pela NR 4 da ANA. (Assembleia Legislativa de Minas Gerais)
Em dezembro de 2025, Minas Gerais publicou a Lei nº 25.669, alterando a legislação da agência.
A nova configuração estabeleceu Diretoria Colegiada com três membros e mandatos não coincidentes de cinco anos, vedada a recondução.
Mais interessante ainda foi a solução utilizada para realizar a transição. Para criar efetivamente a não coincidência dos mandatos, a lei determinou que os primeiros mandatos dos novos diretores de Regulação e Fiscalização fossem de três e quatro anos. Depois dessa fase de transição, passa a funcionar o ciclo regular de cinco anos. (Assembleia Legislativa de Minas Gerais)
Esse exemplo oferece uma lição prática.
Não basta escrever em um regulamento que os mandatos serão não coincidentes. É necessário construir uma sequência temporal capaz de impedir que todos terminem simultaneamente.
Além disso, quando a estrutura da agência está definida em lei, a própria agência não consegue realizar essa alteração por resolução administrativa.
É exatamente esse tipo de dificuldade institucional que ajuda a explicar a extensão do prazo promovida pela ANA.
O impacto financeiro pode aparecer onde menos se espera
Não há indicação de que a mudança produza efeito imediato sobre tarifas de água e esgoto.
O impacto financeiro potencial está em outro ponto.
A Lei nº 11.445/2007 determina que a alocação de recursos públicos federais e financiamentos com recursos da União — ou geridos ou operados por órgãos e entidades federais — esteja condicionada, entre outros requisitos, à observância das normas de referência expedidas pela ANA. (Presidência da República)
A Lei nº 9.984/2000 também determina que a ANA mantenha a relação das entidades reguladoras que adotam as normas de referência. A verificação ocorre periodicamente e também é relevante no momento de contratações de financiamentos enquadrados nessa regra. (Presidência da República)
A Resolução ANA nº 134/2022, por sua vez, disciplina como as entidades demonstram essa adoção e estabelece que a observância continuada das normas integra o mecanismo destinado a viabilizar acesso aos recursos federais abrangidos pela legislação. (Serviços e Informações do Brasil)
Isso transforma governança regulatória em assunto financeiro.
Uma inadequação que aparentemente está restrita ao estatuto de uma agência pode, dependendo do contexto do projeto e das regras aplicáveis, tornar-se relevante para a estruturação de investimentos e financiamentos do saneamento.
A extensão até 2028 reduz o risco de que uma agência seja penalizada neste requisito específico enquanto ainda depende da aprovação de mudanças externas. Entretanto, não elimina a necessidade de adequação.
O que muda para as companhias de saneamento
Os prestadores não são responsáveis por definir o mandato dos dirigentes de uma agência reguladora.
Mesmo assim, deveriam acompanhar o assunto.
Uma agência tecnicamente estruturada, financeiramente sustentável e com direção institucionalmente independente tende a oferecer maior previsibilidade aos processos regulatórios. Isso é especialmente importante em contratos de longo prazo, nos quais investimentos realizados hoje podem depender de revisões tarifárias, reconhecimento de ativos ou decisões de reequilíbrio muitos anos depois.
Além disso, a Lei nº 11.445 atribui aos reguladores funções relacionadas a tarifas, padrões de qualidade, fiscalização, atendimento, indicadores, subsídios, perdas de água, medição, faturamento e cobrança. (Presidência da República)
A governança do regulador, portanto, não é uma questão exclusivamente administrativa da agência.
Ela faz parte do ambiente de negócios do saneamento.
O que gestores e profissionais devem observar até 2028
A extensão do prazo cria uma janela de adaptação. Essa janela será útil apenas para organizações que a utilizarem como período de transição, e não como justificativa para adiar decisões.
- Mapear a legislação da ERI: identificar se mandato, recondução, composição da diretoria e processo de nomeação estão definidos em lei, estatuto, contrato de consórcio ou regimento.
- Construir o calendário dos mandatos: simular quando termina cada mandato e verificar se existe realmente escalonamento entre os dirigentes.
- Planejar a transição: quando houver coincidência de mandatos, estudar mecanismos juridicamente possíveis para criar ciclos diferentes, como ocorreu em Minas Gerais.
- Acompanhar a conformidade da agência: titulares e prestadores devem conhecer o estágio de adoção das normas de referência pela entidade que regula seus serviços.
- Incorporar risco regulatório aos investimentos: projetos dependentes de financiamento federal ou de estruturas abrangidas pelo artigo 50 da Lei nº 11.445 merecem acompanhamento jurídico e regulatório específico.
- Fortalecer sucessão e memória institucional: mandatos sem recondução aumentam a importância de equipes técnicas permanentes, documentação das decisões, gestão do conhecimento e preparação de sucessores.
A equipe técnica se torna ainda mais importante
Existe um efeito pouco discutido da proibição de recondução.
Se dirigentes obrigatoriamente deixam o cargo ao fim do mandato, a continuidade regulatória precisa estar dentro da instituição — e não apenas nas pessoas que ocupam temporariamente sua direção.
Isso valoriza carreiras regulatórias, quadros próprios, sistemas de informação, notas técnicas bem documentadas, gestão do conhecimento e equipes capazes de preservar a memória das decisões.
Não por acaso, a própria NR 4 da ANA determina a existência de quadros próprios de pessoal, preenchidos por concursos ou seleções públicas, e prevê capacitação permanente dos profissionais das agências. (Serviços e Informações do Brasil)
Para o saneamento, essa discussão deveria interessar particularmente a engenheiros, economistas, advogados, contadores, especialistas tarifários, profissionais comerciais e técnicos de fiscalização.
Uma diretoria muda.
O conhecimento institucional não pode desaparecer junto com ela.
O que pode dar errado
O primeiro risco é interpretar 2028 como uma autorização para não fazer nada durante dois anos.
Alterações legislativas podem exigir elaboração de projeto, análise jurídica, articulação com Poder Executivo, tramitação parlamentar, regulamentação e ainda um período de transição dos mandatos existentes.
Outro problema seria realizar a mudança formalmente, mas manter todos os mandatos encerrando praticamente no mesmo período. Isso atenderia apenas parcialmente à lógica da norma.
Também existe o risco oposto: produzir elevada rotatividade sem preservar memória institucional.
A independência da diretoria precisa caminhar junto com estabilidade e qualificação do quadro técnico.
Oportunidade para amadurecer a regulação brasileira
A discussão da NR 4 da ANA revela uma mudança importante na forma como o saneamento brasileiro passa a enxergar suas agências reguladoras.
Durante muito tempo, boa parte do debate do setor esteve concentrada em obras, concessões, contratos e tarifas.
A universalização, entretanto, depende também de instituições capazes de fiscalizar contratos de décadas, produzir decisões tecnicamente fundamentadas, resistir a pressões circunstanciais e equilibrar os interesses dos usuários, titulares e prestadores.
A experiência internacional reforça essa visão. A OCDE destaca autonomia, integridade, recursos adequados, transparência e independência operacional como elementos centrais de uma regulação de qualidade. (OECD)
Nesse sentido, o adiamento não precisa significar perda de velocidade.
Pode representar uma oportunidade para executar uma transição institucional mais consistente.
Lições para quem trabalha no saneamento
A principal lição dessa mudança talvez esteja além dos mandatos.
Regulação deixou de ser um assunto periférico para as companhias de saneamento.
Decisões regulatórias influenciam investimentos, receitas, experiência do cliente, indicadores, fiscalização, expansão dos serviços e equilíbrio econômico-financeiro.
Por isso, profissionais de operação, engenharia, gestão comercial, finanças e estratégia precisam compreender cada vez mais como funciona o ambiente regulatório em que suas empresas estão inseridas.
Conhecer apenas a norma do prestador já não é suficiente.
É necessário entender também como funciona quem cria, interpreta e fiscaliza essas normas.
Conclusão
A alteração aprovada pela ANA não elimina nem reduz a importância da NR 4 da ANA. Ao contrário, evidencia a complexidade de transformar princípios de governança em estruturas institucionais reais.
O prazo adicional até 2028 reconhece que independência regulatória não se cria apenas com uma resolução. Em diversos casos, será necessário alterar leis, reorganizar mandatos, criar transições e convencer diferentes instâncias governamentais a promover as mudanças.
Minas Gerais mostrou uma possibilidade concreta ao transformar em lei o modelo de cinco anos, sem recondução e com escalonamento dos primeiros mandatos.
Agora, outras entidades terão mais tempo para realizar adaptações semelhantes quando necessárias.
Para titulares e companhias de saneamento, acompanhar esse processo deveria fazer parte da gestão de risco regulatório.
Afinal, em um setor que precisa mobilizar investimentos bilionários durante décadas, não basta possuir bons contratos e bons projetos de engenharia.
Também é necessário possuir instituições regulatórias suficientemente estáveis para fazer esses contratos sobreviverem ao tempo, às mudanças de governo e às transformações do próprio setor.
Fontes e referências
Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico — ANA
ANA amplia prazo para adequação de entidades reguladoras às regras de governança do saneamento
29 de setembro de 2026
Acessar publicação da ANA
Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico — ANA
Resolução ANA nº 177, de 12 de janeiro de 2024 — Norma de Referência nº 4/2024
15 de janeiro de 2024
Acessar a Resolução ANA nº 177/2024
Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico — ANA
Resolução ANA nº 134, de 18 de novembro de 2022 — comprovação da adoção das Normas de Referência
2022
Acessar a Resolução ANA nº 134/2022
Presidência da República — Planalto
Lei nº 9.984, de 17 de julho de 2000 — competências da ANA e normas de referência
Texto compilado
Acessar a Lei nº 9.984/2000
Presidência da República — Planalto
Lei nº 11.445, de 5 de janeiro de 2007 — Diretrizes Nacionais para o Saneamento Básico
Texto compilado
Acessar a Lei nº 11.445/2007
Assembleia Legislativa de Minas Gerais — ALMG
Lei nº 25.669, de 23 de dezembro de 2025 — alteração da estrutura e da governança da Arsae-MG
23 de dezembro de 2025
Acessar a Lei nº 25.669/2025
OCDE — Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico
Driving Performance at Brazil’s National Agency for Water and Basic Sanitation
2024
Acessar estudo da OCDE sobre a ANA
OCDE — Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico
OECD Corporate Governance Factbook 2025 — Corporate governance and institutional framework
2025
Acessar o estudo da OCDE
OCDE — Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico
G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023 — Ensuring the basis for an effective corporate governance framework
2023
Acessar os princípios de governança da OCDE
